شرکت با مسئولیت محدود ممکن است همانند هر شرکت تجاری دیگری به علل مختلفی به پایان فعالیت خود برسد. جهات انحلال این شرکت، در مقایسه با شرکت سهامی، اندکی متفاوت است و در عین حال گسترده‌تر از عوامل انحلال آن شرکت دیده شده است. در خصوص شیوه‌ی انحلال و مدیریت تصفیه‌ی شرکت با مسئولیت محدود، به جز موارد انحلال، مقررات خاص و متفاوت از سایر شرکت‌های غیر سهامی پیش‌بینی نشده است و در نتیجه باید به احکام تصفیه‌ی مذکور در مواد ۲۰۲ تا ۲۱۸ قانون تجارت که ناظر به تصفیه‌ی همه‌ی شرکت‌های تجاری است، تمسک جست.
موارد انحلال:
ماده‌ی ۱۱۴ قانون تجارت، موارد انحلال را در چند بند به شرح زیر پیش‌بینی نموده است که هر یک به اختصار بررسی می‌شود:
الف) در مورد فقرات ۱ و ۲ و ۳ ماده‌ی ۱۹۹ لایحه‌ی اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷، همان‌طور که قبلا در بحث انحلال شرکتها ملاحظه شد، این موارد عبارتند از:
- وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
- در صورتی‌که شرکت برای مدت معینی تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر اینکه مدت قبل از انقضا تمدید شده باشد.
- ورشکستگی.
ب) در صورت تصمیم عده‌ای از شرکا که سهم‌الشرکه‌ی آنها بیش از نصف سرمایه باشد.
ج) در صورتی‌که به واسطه‌ی ضررهای وارده نصف سرمایه‌ی شرکت از بین رفته و یکی از شرکا تقاضای انحلال کرده باشد و محکمه دلایل او را در نبود سایر شرکا موجه تشخیص داده باشد، سهمی را که در صورت انحلال بر او تعلق می‌گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج می‌کنند.
د) در مورد فوت یکی از شرکا، اگر به موجب اساسنامه پیش‌بینی شده باشد.
مبحث اول:
این دسته از شرکتها، با سرمایه به عنوان عنصری مهم در فعالیت‌های تجاری پیوندی نزدیک دارند و اتمام موضوع یا توقف انجام آن به معنای توقف جریان سرمایه و راکد شدن آن خواهد بود. به نظر می‌رسد که چنانچه شرکای شرکت با مسئولیت محدود در مورد فوق، انحلال شرکت را اعلام نکنند، ناگزیر باید برای هر ذی‌نفع امکان مراجعه به دادگاه را جهت صدور رأی به انحلال شرکت قائل گردید.
مبحث دوم: پایان مدت شرکت
شرکت با مسئولیت محدود همانند هر ماهیت حقوقی دیگری، یا به‌طور نامحدود یا برای دوره‌ی زمانی مشخصی تشکیل می‌شود. این نکته‌ی مهم باید در اساس‌نامه‌ی شرکت قید شود. بدیهی است که بخش دوم بند ۲ ماده‌ی ۱۹۹ در مورد این شرکت هم کاربرد دارد. یعنی چنانچه شرکت برای مدت معینی تشکیل شده باشد و پیش از پایان آن مدت، شرکا تصمیم به تمدید شرکت بگیرند، برای ادامه‌ی کار شرکت مشکلی متصور نخواهد بود. در شرکت سهامی، مرجع تمدید کننده‌ی مدت شرکت، مجمع عمومی فوق‌العاده است. ولی در مورد شرکت با مسئولیت محدود که مجامع آن به روشنی دسته‌بندی نشده‌اند و کارکرد و حدود وظایف آنها مشخص نیست، تشخیص مرجع ذی‌صلاح برای تمدید مدت شرکت در ظاهر با ابهام روبه‌روست. برای حل این مشکل، باید تمدید آن را تغییر در مفاد اساسنامه تفسیر نمود و آن را مشمول ماده‌ی ۱۱۱ قانون تجارت دانست که به موجب آن تغییر در اساس‌نامه‌ی شرکت با مسئولیت محدود و با اکثریت عددی شرکای دارنده سه چهارم سرمایه انجام می‌گیرد.
مبحث سوم: ورشکستگی
انحلال از راه ورشکستگی شرکت تجاری تابع مقررات ویژه‌ی ورشکستگی است.
مطابق ماده‌ی ۲۰۲ قانون تجارت، تصفیه‌ی امور شرکتها پس از انحلال، موافق موارد ذیل خواهد بود مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است. در نتیجه این شیوه از انحلال در چارچوب عنوان ورشکستگی یا انحلال قهری مورد بحث قرار می‌گیرد که به علت گسترده بودن مبحث ورشکستگی، خارج از حوصله‌ی این بحث است.
مبحث چهارم: در صورت تصمیم شرکا
قانونگذار در بند (ب) ماده‌ی ۱۱۴، انحلال شرکت با مسئولیت محدود را در صورت تصمیم عده‌ای از شرکا که سهم‌الشرکه‌ی آنها بیش از نصف سرمایه‌ی شرکت باشد، ممکن می‌داند. با توجه به مقررات قانونی مربوط به تصمیم‌گیری شرکت، گاهی به مجمع عمومی (عادی و فوق‌العاده) و گاهی به شرکا اشاره شده است، آیا تصمیم به انحلال باید در شکل مجمع باشد یا صرفا تصمیم‌گیریِ دارندگان بخش معینی از سرمایه کفایت می‌کند؟ به علت سکوت قانونگذار در این خصوص و مشخص نشدن شیوه‌ی روشنی از تصمیم‌گیری شرکا در اساسنامه، موافقت دارندگان بیش از نیمی از سرمایه به شرط دعوت همه‌ی شرکا مطابق ماده‌ی ۱۰۶ ضرورت دارد.
مبحث پنجم:
در صورتی‌که به‌واسطه‌ی ضررهای وارده، نصف سرمایه‌ی شرکت از بین برود و یکی از شرکا تقاضای انحلال کرده باشد و محکمه دلایل او را موجه دیده باشد و سایر شرکا حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد بپردازند و او را از شرکت خارج کنند.
این بند از یک سو به ماده‌ی ۱۴۱ لایحه‌ی اصلاح قانون تجارت شباهت دارد و از سوی دیگر راه حل متفاوتی را از ماده‌ی مزبور برگزیده است.شباهت دو مورد از این جهت است که در هر دو شرکت سهامی و با مسئولیت محدود، در صورت از میان رفتن نیمی از سرمایه‌ی شرکت، انحلال به عنوان راهکار مورد پذیرش قرار گرفته است. تفاوت دو مقرره که تفاوتی بنیادین هم هست، این است که در ماده‌ی ۱۴۱ لایحه‌ی یاد شده با از میان رفتن دست‌ِکم نیمی از سرمایه‌ی شرکت، مجمع عمومی فوق‌العاده به دعوت هیئت مدیره تشکیل می‌شود تا راجع به ادامه‌ی فعالیت شرکت یا پایان آن تصمیم‌گیری کنند. چنانچه نظر به ادامه‌ی فعالیت شرکت باشد باید سرمایه‌ی اسمی شرکت تا میزان موجود کاهش یابد و در غیر این صورت مجمع مزبور باید رأی به انحلال شرکت بدهد، وگرنه هریک از ذی‌نفعان می‌توانند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهند. در حالی که، در مورد شرکت با مسئولیت محدود امکان کاهش سرمایه پیش‌بینی نشده و به جای آن، اخراج شریک با پرداخت حقوقی که در صورت انحلال شرکت به وی تعلق می‌گیرد، تجویز شده است.
مبحث ششم: در مورد فوت یکی از شرکا اگر به موجب اساسنامه پیش‌بینی شده باشد
قانون تجارت تنها به ذکر عبارت فوق بسنده کرده است و رهنمون دیگری در مورد اقدامات احتمالی ناشی از فوت و به‌ویژه امکان بقای شرکت با رضایت سایر شرکا و قائم‌مقام شریک متوفی ارائه نکرده است. می‌توان حکم مقرره‌ی بالا را راهکار میانه‌ی دو شرکت سهامی و تضامنی به عنوان نمایندگان شرکت‌های سرمایه و اشخاص به‌شمار آورد. چرا که در شرکت سهامی مرگ و میر سهامداران کمترین اثری بر دوام شرکت ندارد و به نظر می‌رسد که حتی نمی‌توان در هنگام تأسیس شرکت در اساسنامه یا اصلاح اساسنامه بندی متضمن پایان عمر یک شرکت با فوت یکی از سهامداران آن شد. بنابراین در شرکت با مسئولیت محدود قید چنین بندی در اساسنامه اختیاری است و می‌توان امکان انحلال شرکت در صورت فوت یک یا چند تن از شرکا را با رضایت سایر شرکا یا وراث شرکای متوفی به رسمیت شناخت.
دکتر شهداد شعبانی
دیدگاهتان را بنویسید